董事會

全體董事依「董事選任程序」採候選人提名制度選舉，有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方式及其他應遵行事項，皆依證券主管機關之相關規定辦理。

所有獨立董事依上述相關規定，提交董事會討論審議通過，提名股東於公告受理提名期間，檢具相關證明文件向公司辦理提名事宜，送請股東會就候選人名單中選任之。

所代表法人：
合一生技(股)公司

永續發展暨提名委員會委員

所代表法人：
合一生技(股)公司

永續發展暨提名委員會委員

審計委員會召集人

薪資報酬委員會召集人

永續發展暨提名委員會召集人

審計委員會委員

薪資報酬委員會委員

審計委員會委員

薪資報酬委員會委員

審計委員會委員

薪資報酬委員會委員

永續發展暨提名委員會委員

審計委員會委員

薪資報酬委員會委員

永續發展暨提名委員會委員

審計委員會委員

薪資報酬委員會委員

多元化政策之具體管理目標

本公司董事成員遴選條件不設限於性別、年齡、種族與國籍等，同時注重組成之性別平等。
本公司於「公司治理實務守則」中明訂，董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求已擬訂適當之多元方針，且自113年起，不同性別董事不得少於一人。

多元化政策達成情形

第六屆董事有5 位年齡在 71 歲以上、2 位在 61~70 歲、1 位在 51~60 歲、1 位在 40 歲以下，目前董事會成員皆未兼任公司經理人，且董事會成員之專業知識與技能均具有相關公司所需之產業或財務背景。 董事會獨立董事席次佔三分之二，女性董事亦有三位席次，確實落實執行公司治理實務守則中所定之多元化政策與目標。
為提升公司治理，董事會整體具備之能力包括但不限於營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力、決策能力、風險管理知識與能力如下：

本公司於 2022 年 5 月 17 日經董事會通過訂定「董事會績效評估辦法」，每年依據該辦法進行董事會與功能性委員會之績效評估作業。董事會績效評估包含下列五大面向：

1. 對公司營運之參與程度
2. 提升董事會決策品質
3. 董事會組成與結構
4. 董事之選任及持續進修
5. 內部控制

功能性委員會績效估作業衡量項目包含下列五大面向：

1. 對公司營運之參與程度
2. 功能性委員會職責認知
3. 提升功能性委員會決策品質
4. 功能性委員會組成及成員選任
5. 內部控制

評估結果

2024年

• 2024 年度董事會績效評估作業已完成，評估結果為 4.94 分(滿分 5 分)，並已將評估結果提交至 2025 年 2 月 25 日董事會報告。
• 2024 年度功能性委員會（包括審計委員會、薪資報酬委員會及永續發展暨提名委員會）績效評估作業已完成，評估結果分別為 4.99 分、4.99分及4.96分(滿分 5 分)，並已將評估結果提交至 2025 年 2 月 25 日董事會報告。
• 2024 年度董事會、審計委員會及薪酬委員會績效評估自評結果皆為優等，整體運作尚屬良好。
• 2024 年委由「中華公司治理協會」執行董事會外部績效評估，並已將評估結果提交至 2025 年 2 月 25 日董事會報告。
  詳細內容請詳連結： 2024年董事會外部績效評估

另本公司已於公司治理-公司重要內規揭露「董事會績效評估辦法」，以備查詢。

1. 獨立董事與內部稽核主管及會計師每季至少有1次會議，以透過審計委員會方式進行，每年至少 1 次分別與內部稽核主管及會計師單獨溝通。
2. 會計師於審計委員會中報告本公司財務報表重要查核或核閱結果，並說明近期法令修正對公司之影響。以上事項均與與會人員充分討論及溝通。
3. 內部稽核主管按月提供獨立董事稽核報告，且於審計委員會中進行內部稽核業務報告。

2025年度獨立董事與會計師之溝通情形摘要：

2025年度獨立董事與內部稽核主管之溝通情形摘要：

一、董事會成員之接班規劃

本公司董事之選舉採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。董事會成員具備如生技醫藥、商務、財務會計、經營管理或產業所需之專業知識與技能，於任職期間，每年安排進修時數至少 6 小時，初次擔任上市上櫃之董事則協助安排其於就任當年度進修 12 小時，以保持其核心價值及專業優勢與能力。

本公司並持續進行之董事繼任計畫，董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

• 營運判斷能力
• 會計及財務分析能力
• 經營管理能力
• 危機處理能力
• 產業知識
• 國際市場觀
• 領導能力
• 決策能力
• 風險管理知識與能力

本公司之董事候選人名單甄選過程皆須符合資格審查與相關規範，以確保當董事席次產生空缺或規劃增加時，能有效鑑別及選出合適的新任董事人選，並為公司持續提供多元化且符合公司需求的董事會。

二、重要管理階層之接班規劃

本公司重視重要管理階層 (包含總經理、副總等)的接班規劃，以維護企業長遠發展與組織韌性。本公司在評估接班人選時，除評估其是否具有營運管理能力、專業能力及卓越的工作績效表現外，接班人選更須具備符合本公司之價值觀及核心職能，包含誠信、創新、專業、追求績效。

理級以上主管為重要管理階層，目前共計 12 人，每人均有職務說明書及職務規劃，並指定職務代理人，予以訓練培養。另公司運用既有的績效考核制度，評估與審核潛在接班人選的適任性，以利未來接班計劃的發展與進行。目前由人力資源單位負責接班計劃的擬定與執行，並每年向董事會彙報。

具體作法及實施情形包含：

• 建立有效溝通機制：最高主管定期召開與各功能高階主管的策略擬訂及執行結果溝通會議，確保公司目標達成。
• 任務功能型專案 : 透過跨部門合作，自 2014 年起舉辦六屆的【亞太生技投資論壇】，舉辦了共 32場專題演講、8場的座談討論會，邀請了 38 家企業來做研發進度的重磅發表，並成功促成近 60 場媒合會議。
• 多元學習型組織 : 每月由最高主管親自主持的專長分享會議，由各部門主管分享其所專長或近期接觸之專案探討，透過專業報告與討論達到互相學習之目的，注重「創新」及「成功經驗複製學習」。
• 外部顧問指導會議 : 安排不定期開立【鑽石講堂】，由專業顧問帶領同仁進一步學習專業知識。
• 定期盤點人才庫：每年定期盤點主管及接班人選，以保持足夠的接班人才蓄水庫。
• 接班計劃成效追蹤：每年檢視接班計劃整體執行情況，並適時彈性調整。